스내커

주식 발행도 입맛대로 할 수 있다!!

◆ ‘윤성’님의 질문입니다.

기업체의 자금조달의 융통성을 부여하기 위해서 ‘상환우선주’와 ‘전환주’ 제도가 있는데(신한금융지주회사도 조흥은행 인수시 상환우선주를 발행했다고 들었습니다만) 기존의 주식발행과 어떤 차이점이 있는 것인지 쉽게 설명 좀 부탁드립니다.

 

◆ 답변입니다.

투자자가 특정 회사 주식을 소유하는 방법은 크게 두 가지가 있습니다. 하나는 이미 발행된 주식을 기존의 주주로부터 매입하는 방법이죠. 이는 우리가 흔히 주식투자할 때 사용하는 방법입니다. 주식시장(이를 ‘유통시장’이라고 합니다)에서 삼성전자나 현대자동차의 주식을 매수하는 것 말이죠.

 

또 다른 방법은 특정 회사가 새롭게 주식을 발행해서 이를 투자자가 인수하는 방식이죠. (이 경우엔 ‘매수’라고 하기보다는 ‘인수’라는 용어를 씁니다.) 이때는 새롭게 발행하는 주식이므로 기존의 주주에게 돈을 주고 주식을 매수하는 게 아니라 회사에 돈을 직접 납입하고 주식을 받아오므로 ‘인수’라고 하나 봅니다.(신주를 인수하는 시장을 ‘발행시장’이라고 합니다)

 

그런데 신주(新株)를 인수하는데 있어서 가장 민감한 문제가 바로 가격입니다. 주식시장에서 주식을 매입할 때도 액면이 5,000원이라고 해서 5,000원에 매수를 하는 게 아니라 그 회사의 실적이나 발전 가능성에 따라 10만원이 될 수도 있고 200원에 매수할 수도 있죠.

 

이와 마찬가지로 신주를 인수할 때도 액면가가 아닌 그 회사의 실적에 따른 인수가격이 따로 정해집니다. 당연히 회사는 비싼 인수가격을 제시할 것이고 투자자(인수자)는 낮은 인수가격을 제시하겠죠.

 

통상 주식시장에 상장되어 있는 회사의 경우는 시장가격이란 게 있기 때문에 여기에 준하여 신주발행시 인수가격이 정해집니다만, 이렇다 할 시장가격이 없는 비상장 회사의 경우나 상장회사라고 할지라도 M&A처럼 특수한 거래일 경우, 회사와 투자자 사이에는 신주 인수가격의 산정 문제(이를 ‘Valuation’ 이라고 합니다)로 첨예한 대립을 할 때가 종종 있습니다.

 

인간이란 대립이 생기면 해결책을 찾아내는 현명한 존재입니다.^^

 

여기서도 해결책이 나온 겁니다. 바로 상환우선주 또는 전환우선주 같은 것입니다. 자! 그냥 서로 합의된 인수가격이 정해지고 주주로서의 의결권이 있는 보통주식으로 발행하여 인수를 하면 문제가 없겠지만… 회사측과 투자자측의 이견이 팽팽할 때를 한번 상상해보죠.

 

* 회사 측 : “아 글쎄 우리 회사는 앞으로 2~3천억 매출은 따 놓은 당상이라니까요 그러니 주당 10만원에 신주를 인수해 주세욧”

 

* 투자자 측 : “무슨 소리해요. 회사가 좋기는 하지만 2~3천억 매출은 너무 과장된 것 아닙니까? 500~1천억 정도면 몰라도. 그러니 주당 3만원 이상은 안됩니다.”

 

신경전을 벌이다 서로 양보를 하게 됩니다.

 

* 투자자 측 : “그럼 일단은 회사 측 말도 일부 수용하고 우리 투자자 측 의견도 일부 수용해서 주당 7만원에 합시다. 그리고 1년 후 회사가 자신 있다는 2~3천억 매출이 달성 되면 그 주식을 주당 10만원짜리로 다시 가격을 쳐서 드릴께요. 하지만 그 매출을 달성하지 못하고 1천억만 하면 그냥 7만원, 아예 500억 밖에 못하면 3만원으로 조정하는 것으로 하죠.” (→ 전환 우선주)

 

* 회사 측 : “그러죠. 우리는 자신 있으니 그렇게 하십시다. 다만 그런 조건이 붙어 있는 데 의결권까지 있는 보통주를 발행하여 준다는 건 좀 억울합니다. 1년 후 조건을 보고 인수가격을 조정할 때 ‘보통주’를 발행해 줄 테니 지금은 의결권이 없는 ‘우선주’로 받아 가세요.”

 

* 투자자 측 : “그럴께요. 다만 의결권이 없는 우선주로 받아가는 대신 당신 회사가 매출을 하나도 내지 못해 손실을 보면 투자한 돈을 전부 돌려 주세요. 우린 의결권도 없잖아요.” (→ 상환 우선주)

 

* 회사 측 : “알겠습니다. 그렇게 하시죠.”

 

이렇게 해서 ‘전환우선주’와 ‘상환우선주’가 생기게 된 것이죠. 물론 두 가지 조건이 모두 포함된 ‘상환전환우선주’도 있고요. 아울러 비록 우선주이지만 부분적인 의결권이 있는 형태도 있습니다. 그리고 실적이 안 나서 못 받은 배당금을 실적이 많이 난 해에 얹어서 몽땅 받아가는 우선주도 있고요.

 

이러한 조건들을 발행시장에서는 ‘상환, 전환, 참여(의결권 관련), 누적적(배당 관련)’이라고 하죠. 이러한 제도를 통해 회사와 투자자는 협의에 따라 얼마든지 다양하게 컴비네이션을 해서 주식을 발행할 수 있는 거죠. 이제 궁금증이 풀리셨나요? ^^

증권회사의 PEF 운용역으로 있으며, 저서로는 '알기쉬운 금융상식1,2,3', '부자의 첫걸음 종자돈 1억만들기' 등이 있음.

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