‘주식 스와핑’이라는 단어를 네이버 검색창에서 쳐보면 바로 성인 인증을 받아라는 화면이 뜹니다. 주식과 관련된 용어 같은데, 왜 성인 인증을 먼저 받아라고 하는 지 의아해 하는 분이 있을지도 모르겠네요.^^ 한때 세상을 떠들썩하게 만들었던 ‘부부 스와핑’ 때문에 인터넷 검색창에는 ‘스와핑’이란 단어만 포함되면 성인 인정을 받아라고 경고를 하는 웃지 못할 일이 벌어진 거죠.

 

혹시 ‘부부 스와핑’이 뭔지 모르는 분이 계실 것 같아 설명을 들이자면, 부부 들끼리 자신들의 파트너(아내 또는 남편)를 교환해가며 비정상적인 행위를 하는 것을 말하는데요. 비정상적인 행위가 구체적으로 무언지는 묻지 말아 주십시오. 우리의 주제와는 다르니까 말입니다. 아무튼 여기서 알 수 있듯이 스와핑이란 서로 교환을 한다는 의미가 내포되어 있다는 게 중요합니다.

 

주식 스와핑(stock swapping)’이란 말 그대로 주식을 교환하는 것을 의미하는 금융 용어입니다. 물론, 성인 인증을 받을 만큼 비정상적인 행위(?)는 아니고요. 지극히 정상적인 M&A의 한 방법입니다. 대게의 경우 두 회사가 인수·합병을 하기 위해서는 인수회사가 인수대상이 되는 회사의 주식을 돈을 주고 취득하는 게 일반적입니다. 하지만 인수대상회사의 주식을 취득하기 위해 돈으로 지불하는 게 아니라 인수회사가 주식을 발행해서 이를 서로 맞교환한다면, 기업인수를 위한 막대한 돈이 들어가지 않게 되겠죠. 이러한 재미있는 방법이 우리말로는 ‘포괄적 주식교환’ 즉, 주식 스와핑이라고 하는 것입니다.

 

특히 이러한 주식 스와핑은 비상장회사를 상장회사와 합병해서 코스닥시장에 우회등록 시키는 방법으로 자주 사용됩니다. 예를 들어 실적이 고만고만하여 새로운 성장 모멘텀을 찾는 상장회사와 실적도 좋아지고 있고 무엇보다도 핵심기술로 인해 향후 성장성이 기대되는 우량한 비상장회사가 있다고 해보죠. 자~ 그럼, 이 두 회사가 주식 스와핑을 통해 어떤 방식으로 합병되는 지 한번 살펴 볼까요?

 


 

①      상장회사에서 신주를 발행한다.

②      상장회사 신주를 비상장회사의 주주들이 가지고 있는 구주 100%와 바꾼다(주식 스와핑)

 

위에서 알 수 있듯이, 주식 스와핑이란 상장회사와 비상장회사의 주주간의 주식 교환을 의미합니다. 여기서 중요한 것은 주식을 교환하는 주체가 상장회사의 주주가 아니라 ‘상장회사 자체’와 ‘비상장회사의 주주’라는 것입니다. 그럼 어떤 결과를 초래할까요?

 

③      비상장회사의 주주들은 상장회사의 주식을 소유하게 되어 상장회사의 주주가 된다.

④      상장회사 자체는 비상장회사의 주식을 100% 소유하게 되며, 따라서 비상장회사는 상장회사의 완전 자회사가 된다.

 

여기서 알 수 있듯이 과거 비상장회사의 주주들은 상장회사의 주주가 됩니다. 이 상태에서 상장회사의 주주들은 의기투합하여 주주총회를 개최하고 상장회사와 비상장회사의 M&A를 결의하면 둘이 한 회사가 되니까, 비상장회사는 자연스레 상장되는 효과를 얻게 되죠. 물론, 이런 딜(deal)을 하기 위해서는 미리 상장회사의 원래 주주들과도 교감을 확보해야 합니다. 따라서 비상장회사가 우량한 회사여야 한다는 건 두말 하면 잔소리죠.

 

그럼 이러한 주식 스와핑은 어떤 경제적 효과가 있을까요?

 

⑤      실적이 고만고만하던 상장회사의 경우 핵심기술로 성장이 기대되는 비상장회사와 합병을 했으므로 주가가 올라갑니다. 따라서 기존의 상장회사 주주들은 주가 상승으로 수익을 얻을 수 있겠죠.

⑥      비상장회사의 주주들은 우회등록을 통해 상장회사로 바뀌었으니 이제는 코스닥시장에서 마음 놓고 주식을 거래할 수 있게 되는 효과를 가집니다.
⑦      비상장회사 자체도 향후 실적에 따라 양질의 자금을 주식시장에서 공개적으로 조달할 수 있는 길이 열리게 되죠.

⑧      코스닥시장 또한 좋은 회사가 하나 늘어나므로 시장의 질이 개선됩니다.

 

이렇게 서로가 윈-윈이 되는 방법이므로 정부에서도 주식교환을 통한 인수·합병 거래에 대해 과세대상에서 제외해 주는 등의 혜택을 주고 있답니다.

 

다만, 이러한 방법을 남용, 악용하는 경우가 항상 문제가 됩니다. 실제로는 실적이 좋지 못한 비상장회사를 마치 특별한 핵심기술을 가지고 있는 듯 부풀려서 상장회사와 주식 스와핑을 하고 주가를 조작해서 머니 게임을 하게 되는 경우가 바로 그것인데요. 이러한 나쁜 행위들은 건전한 주식 스와핑을 활성화 시키기 위해서라도 법적, 제도적으로 박멸을 시켜야 하겠죠.
증권회사의 PEF 운용역으로 있으며, 저서로는 '알기쉬운 금융상식1,2,3', '부자의 첫걸음 종자돈 1억만들기' 등이 있음.

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