적대적 M&A에서는 Maiden(피인수 기업)이 쓰고 있는 왕관에 박힌 보석(the Crown Jewel)을 빼앗기지 않으려는 방어전략만큼이나 이를 빼앗으려는 Raider(인수시도 기업)의 공격전략도 다양합니다.



전편에서는 적대적 M&A의 방어전략에 대해 알아 보았는데요. 그럼 이번엔 공격전략에 대해서 알아볼까요.



우선 M&A의 진짜 인수자가 모습을 드러낼 때까지 임시로 그 기업을 위해 일정기간 동안 피인수 회사의 주식을 매입해서 보관해 주는 역할을 하는 기업이나 세력이 있는데요. 이와 같이 임시로 주식을 사서 일정기간 보관해 준다는 의미에서 Parking Lot(주차장) 이라고 합니다. IMF 이전 신동방이 미도파 인수를 시도할 당시 이를 돕기 위해 성원그룹에서 미도파 주식 143만주(지분율 9.67%)를 매입한 게 대표적이죠. 실질적인 인수자인 신동방은 그로부터 3개월이 지나서야 M&A 의사를 밝히며 본 모습을 드러냈죠.



Raider(인수시도 기업)은 우선 Friendly Call(우호적인 통고)을 통해 자신의 M&A 의사를 밝힙니다. 처음 시작할 때는 좋은 말로 시작하는 거죠. 인수의도에 대해 외부에 소문내지 않고, Maiden(피인수 기업)에게 가서 M&A 의사를 통보하는 거죠. 그런 다음 협상할 용의가 있으면 언제든지 협상에 응하겠다는 이야기도 함께 하죠. “서로가 피 튀기며 싸우기 전에 순순히 항복하라!!! 대신 한 밑천 떼어 줄게.” 뭐 이런 식으로 말이죠.



이런다고 해서 쉽사리 Maiden(피인수 기업)이 M&A를 승낙을 하진 않겠죠. 그럼 본격적인 공격이 시작되는 거죠.



인수 통고 방식에는 우호적 통고나 적대적 통고 외에 준우호적 인수통고 방식이 있죠. 이를 Bear-Hug(곰의 끌어안기 방식)라고 합니다. 곰이 소리없이 뒤에서 공격하거나 다가오는 것 같다고 붙여진 이름이죠. 여기에는 또 몇 가지 방식이 있는데 대표적인 게 Super-Strong Bear-Hug입니다. 최초 인수가격과 조건을 Maiden(피인수 기업)의 경영진이 받아 들이지 않을 경우, 더 낮은 인수가격으로 주식을 사겠다고 외부에 발표해 버리는 거죠. 이 경우 Maiden(피인수 기업)의 경영진이 별다른 이유없이 인수의사를 거부하게 되면 Maiden(피인수 기업)의 일반 주주들의 반발과 소송제기를 유발할 수도 있으니 상당한 압박이 되는 거죠.



“이번 M&A 건으로 보유하고 있던 주식을 상당히 높은 가격에 팔 수 있었는데, 경영진 들이 별다른 이유없이 인수에 반대해서 그 기회를 놓치다니, 당장 소송하겠어…” 이렇게 일반 주주들은 반발할 겁니다. 그들은 대주주가 아닌 다음에야 회사가 M&A가 되든 아니든 상관없거든요. 시세차익만 많이 내면 되니까 말이죠.



Raider(인수시도 기업)가 Maiden(피인수 기업)을 인수하겠다며 주식을 사 모으는 것을 액면 그대로 믿으면 안 되는 경우도 있죠. 인수 전문 Raider가 Maiden의 주식을 사모아서 M&A하겠다며 으름장을 놓다가 어느날 갑자기 Green Mail(녹색 메일)을 보내는 경우가 바로 그것이죠.



“니네 주식을 조금만 더 사 모으면 우리가 니네를 먹을 수 있다. 인수 당하기 싫거든 니네가 웃돈을 좀 더 내고 이 주식 다시 사가라.” 하면서 말이죠.



실제로는 M&A할 의사도 없으면서 Maiden(피인수 기업)에게 프리미엄을 붙여서 주식을 되팔 목적으로 주식을 사 모으는 것이죠. 이런 방식은 머니 게임만을 노리는 것으로 도덕적 지탄을 받게 되죠. 소버린이 SK 주식을 살 때도 Green Mail 의도가 아니냐며 말들이 많았었죠.



Raider(인수시도 기업)가 Maiden(피인수 기업)의 주식을 사 모으는 방법에도 여러 가지가 있는데요. 그 중에는 Two-Tier Offer(2단계 오퍼)도 빼 놓을 수 없죠. 주식을 살 때 우선 Maiden(피인수 기업)의 경영권을 장악할 수량만큼을 현금으로 사겠다고 오퍼를 내고요. 나머지 주식은 유가증권 등 비현금 자산으로 사는 거죠. 또는 Maiden(피인수 기업)의 경영을 통제할 정도까지의 주식을 매입하는 가격과 그 후의 주식 매입가격을 2원화 시킴으로 통제지분을 빨리 확보하는 방법도 Two-Tier Offer(2단계 오퍼)라고 한답니다.



Raider와 Maiden이 팽팽하게 맞서는 적대적 M&A의 경우 정말 볼만한 것은요. M&A를 앞두고 개최되는 주주총회죠. 여기서 Raider(인수시도 기업)는 인수합병을 결정짓고 기존 이사진을 새로운 이사진으로 교체하려고 하기 때문이죠. 그러다 보니 이를 막으려는 Maiden(피인수 기업)과 한판 승부는 불가피하겠죠.



안건을 통과시키기 위해 또는 이를 막기위해 양측은 사전에 다른 주주들로부터 서로 많은 위임장을 받아야 합니다. 표 대결에서 이겨야 하니까요. 이를 Proxy Contest(위임장 확보대결)이라고 합니다. 얼마나 많은 표를 얻느냐는 선거뿐만 아니라 주총에서도 중요한 거니까요.



이상으로 간단하게 적대적 M&A의 공격전략을 알아봤습니다.



최근에 중국쇼크를 필두로 금리인상, 유가급등 등의 악재로 인해 주가가 엄청나게 폭락을 했습니다. 이렇게 주가가 폭락할 때가 적대적 M&A 세력에게는 절호의 기회입니다. 인수대상 기업의 주식을 싸게 사 모을 수 있기 때문이죠.



여러분도 눈을 크게 뜨고 잘 살펴보세요. 혼란을 틈타 Maiden(피인수 기업)의 주식을 매집하는 물밑 작업이 한창일 수도 있으니까요. 그러다 어느날 신문에 대서특필 되는 거죠



“OOO기업, 적대적 M&A 휘말려!!!” 라고 말이죠.
증권회사의 PEF 운용역으로 있으며, 저서로는 '알기쉬운 금융상식1,2,3', '부자의 첫걸음 종자돈 1억만들기' 등이 있음.

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