요즘 금융시장에서 흔히 볼 수 있고, 인기 있는 상품 중 하나가 메자닌 관련 상품이다. 주식과 채권의 성격을 모두 가진 상품이나 주식과 채권에 동시에 투자하는 펀드 등에 ‘메자닌’이란 이름이 많이 붙는다. 그러나 위험의 정도가 중간 정도인 파생금융삼품에도 메자닌 이라는 이름을 종종 사용하는 듯 하다.

메자닌은 건물 1층과 2층 사이에 있는 라운지 공간을 의미하는 이탈리아어로 채권과 주식의 중간 위험 단계에 있는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)에 투자하는 것을 말한다. 주가 상승장에는 주식으로 전환해 자본 이득을, 하락장에서는 채권 보유로 원금보장에 사채 행사가격 조정(리픽싱)과 이자소득을 챙길 수 있다.

좀 더 현명한 투자를 위해 기업은 왜? 메자닌이라는 방식을 선택하여 투자자를 모으는지, 투자자 입장에서는 어떠한 점이 유리한지 좀 더 자세히 확인해 보려한다.

기업에서 자금을 조달하는 방법에는 신주 발행을 통한 조달(Equity)과 외부 차입(채권), 그리고 이들의 특징을 모두 갖춘 메자닌(Mezzanine)을 이용한 자금조달 방안이 존재한다.

채권으로 자금조달하는 경우 발행절차가 편리하고, 필요한 자금을 정확하게 조달할 수 있고, 기존 주주 지분의 희석이 전무하다는 장점이 있다. 단 신용평가 획득시 비용이 발생하고, 이 신용등급에 따라 금리가 달라질 수 있으며, 부채비율 상승으로 재무 안정성을 악화 시킬 수 있다.

신주 발행의 경우 이자비용이 없고, 조달 성공시 대외적 인지도가 상승하며, 타인자본 조달 대비 자기 자본이 늘어나 부채비율이 낮아지는 긍정적 효과를 가질 수 있다. 단, 최대주주 지분율 희석과 실권주 발생으로 필요자금이 불충족 될 가능성이 있으며, 주식가치에 따라 지분 변동성이 존재한다.

이를 절충하여 나온 메자닌의 경우 채권 대비 낮은 금리로 자금 조달이 가능하고, 신주 발행을 통한 조달과 채권의 장점을 동시에 갖추어 다양한 투자자를 흡수할 수 있다.

전환사채(CB)의 경우 전환기간 내에 주어진 전환조건에 따라 발행회사의 신주로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채로, 전환권 행사 이전에는 확정이자를 받는 사채권으로 존재하고, 전환 이후에는 사채가 소멸되고 배당을 받을 수 있는 주식으로 전환되어 사채의 안전성과 주식의 수익성이 겸비된 사채이다.

신주인수권부사채(BW)의 경우 행사기간 내에 주어진 행사조건에 따라 발행회사의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채로 발행회사는 사채발행과 신주발행을 통해 사채액면금액의 2배까지 자금조달 가능하며, 신주인수권 행사시 신주발행으로 자본이 증가된다.

교환사채(EB)의 경우 교환권 행사기간 내에 주어진 교환조건에 따라 발행회사가 보유한 교환대상 증권으로 교환 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채로 이 경우 발행회사 소유의 타 법인 상장 증권을 교환하여 주므로 신주가 발행되는 것은 아니다.

투자자 입장에서 CB와 BW의 경우 보유시 이자를 받고 만기시 사채금액을 상환 받아 자금운용의 안정성을 가질수 있고, 주식 전환 또는 신주인수를 행사할 경우에는 주가투자의 이익을 가질 수 있어 신축적인 자산운용이 가능하다. 또한 혹여 있을 회사청산시 보통주주 대비 우선순위 확보된다. EB의 경우 타사주식 EB발행시 이중의 신용보강효과가 있고, 교환권행사를 통한 자본차익 획득이 가능하다.

메자닌 채권발행은 공모에 비해 사모 비중이 매우 크게 나타나는데, 메자닌 채권의 신용등급은 신용등급이 없거나 BB등급 이하의 투기 등급 채권이 대부분을 차지하고 있고, 사모채권의 발행 비중이 높아 신용등급을 받을 필요가 없으며, 신용등급이 낮은 기업이 자금 조달목적으로 주식옵션을 제공하는 방식으로 조달하기 때문이다.

이에 유상증자는 대기업이 주로 선호하는 자금조달 방식이며, 중소기업은 메자닌 채권 발행방식을 선호하는 편이다. 중소기업의 경우 메자닌 채권 발행의 주요한 목적이 자금조달 목적 뿐만 아니라 대주주의 지분확대 목적으로 사용할 수 있기 때문이다.

최근 국내 메자닌 발행은 2011년 상법 개정과 투자자 저변 확대에 힘입어 발행규모가 크게 증가하고, 2013년이후 발행이 점진적으로 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2016년에는 전년대비 129.4% 증가한 4.8조원을 기록했다. 국내 메자닌 채권발행을 유형별로 보면, 2000년 이후 2016년까지 발행액의 73.4% 비중으로 발행액의 대부분을 전화사채가 차지하고 있다. [자료: KOSCOM 참고]
메자닌 채권은 주로 투자자문사, 증권회사, 캐피탈 회사 등의 금융기관등에서 상품화 되다 근래 자문사를 통한 메자닌 펀드를 통해서 운용규모가 크게 확대 되고 있다.

메자닌 펀드의 수익률은 주식시장 호황기에는 주식형 펀드수익률에 비해서 낮을 수 있으나, 원금을 보장 받으면서도 시중 금리보다 높은 수익을 노린다는 측면에서 많은 투자자들의 호응을 얻고 있으나, 크게 고려할 점은 원금보장을 받는 다는 부분이 그 회사가 존립을 유지했을 경우를 가정한 것인데 중소기업의 경우, 특히 새로운 신물질, 신기술등을 개발하는 기업이라면 수익의 가능성과 함께 존립의 리스크도 같이 크게 가진다는 점이다. 또한 호황의 시장, 활성화 되는 시장에서 옥석을 가려 상품을 출시하기 보다 시장의 인기 및 관심에 편승하여 흔히 말하는 잡주의 조합과 같은 메자닌펀드 구성이 있을 수 있음도 생각해 볼 일이다.

 

 

신한PWM부산센터 황정례 팀장_한경닷컴 칼럼니스트
신한PWM센터 PB팀장들의 살아있는 재테크 비법과 PB팀장의 하루를 통한 거액 자산가들의 자산관리 노하우를 공유해 드립니다.

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