유상증자 유형 : 주주배정, 주주우선공모, 일반공모, 제3자배정

입력 2012-01-29 13:33 수정 2012-01-29 13:33

상장회사가 외부로부터 자금을 조달할 경우, 우선 은행으로부터 돈을 빌리거나 회사채를 발행해서 자금을 조달할 수가 있겠죠. 이렇게 조달된 자금을 흔히 ‘부채’ 또는 ‘타인자본’이라고 합니다.

 

다른 방법으로는 새로운 주식(신주)을 발행해서 자금을 조달할 수가 있는데요. 이렇게 모아진 자금을 흔히 ‘자본금’ 또는 ‘자기자본’이라고 한답니다. 그리고 주식을 발행해서 자금을 조달하는 행위자체를 ‘유상증자’라고 합니다.

 

이번 칼럼에는 상장회사가 유상증자를 통해 자기자본을 조달하는 방법을 알아보도록 하죠.

 

 

(1) 주주배정

 

상장회사가 신주를 발행하여 이를 기존주주들의 지분 비율에 따라 배정하는 방법입니다. 기존주주들의 권리에서 가장 대표적인 것 중 하나가 바로 ‘신주인수에 대한 권리’입니다. 다시 말해 상장회사가 새롭게 주식을 발행할 때 이를 가장 먼저 인수할 수 있는 권리는 다름아닌 기존주주에게 있다는 것인데요. 이러한 기존주주의 신주인수권을 가장 잘 보장해주는 방법이 바로 ‘주주배정’ 방법입니다.

 

물론, 상장회사가 신주를 지분 비율대로 배정을 해주면 기존주주는 이를 전부 청약하거나 일부 또는 전혀 청약하지 않아도 됩니다. 왜냐하면 기존주주들의 입장에서 신주인수권은 권리이지 의무사항이 아니기 때문입니다.

 

하지만 이렇게 해서 실권이 생기면 상장회사 입장에서는 예상한 자금보다 적은 금액이 조달되기 때문에 난처할 것입니다. 따라서 주주배정을 한 후, 실권된 주식은 다시 공모할 수 있도록 해줍니다. 일단은 신주인수에 대한 권리를 행사할 수 있도록 기존주주에게 기회를 주었기 때문에 남은 주식(실권주)은 일반인을 대상으로 공모를 할 수 있는 거죠. 물론, 여기서 일반인이라 함은 기존주주도 포함됩니다. 아참! 일반인에게 공개적으로 청약을 할 수 있도록 하는 일반공모 이외에도 제3자를 지정해 배정하는 것도 가능합니다.

 

 

(2) 주주우선공모

 

이 방법은 상장회사가 기존주주를 대상으로 신주를 발행하는 것까지는 주주배정과 비슷하지만 이를 지분 비율대로 배정하는 것이 아니라 기존주주를 대상으로 공모를 한다는 차이점이 있습니다. 다시 말해 기존주주들은 자신이 기존 지분 비율보다 더 많이 청약을 할 수도 있고 더 적게 또는 전혀 청약을 하지 않아도 됩니다. 이때는 기존주주가 아닌 다른 사람들이 공모에 참여할 수는 없는 거죠.

 

다른 일반인에 대항하여 기존주주들의 대표적 권리인 신주인수권을 보장해 준다는 점은 주주배정과 같이만 100% 보장해 주는 것은 아닙니다. 왜냐하면 기존주주들의 지분 비율대로 부여된 신주인수에 대한 권리를 무시하고 공모를 통해 기존주주들을 경쟁시키기 때문입니다.

 

 

(3) 일반공모

 

이 방법은 기존주주들에게 전혀 특권을 주지 않는 방법입니다. 상장회사가 신주를 발행하여 그냥 일반 사람들을 대상으로 공모를 합니다. 물론 이때 기존주주 역시 공모에 참여할 수는 있지만 기존주주들만 우선적으로 공모 청약을 할 수 있도록 해주는 배려는 없는 거죠. 다시 말해 기존주주들의 권리인 신주인수권을 침해하는 공모방식입니다.

 

따라서 이 방법은 해당 상장회사의 정관에 기존주주의 신주인수권을 배제할 수 있다는 규정이 있어야 합니다.

 

 

(4) 제3자 배정

 

이 방법은 공개적으로 청약을 받는 공모방식이 아닙니다. 상장회사가 신주를 발행해서 이미 정해진 제3자에게 배정을 하는 겁니다. 사전에 제3자와 논의를 한 후에 기존주주나 일반 사람들이 청약을 할 기회 자체를 주지 않고 바로 정해진 제3자에게 신주를 인수하게 하고 자금을 조달하는 겁니다.

 

여기서 제3자는 기존주주 중에 어느 한 사람이 되어서도 안됩니다. 이렇듯 제3자 배정에는 기존주주가 배제되기 때문에 가장 심하게 기존주주의 신주인수권을 침해하는 방법입니다.

 

따라서 제3자 배정의 경우 정관에서 회사의 신기술 개발이나 전략상 꼭 필요한 경우 또는 외국투자 유치 등 특별한 경우에만 가능하도록 규정하고 있는 경우가 많습니다. 만약 정관에 이러한 규정이 없을 경우는 주주총회의 특별결의를 통해서만 가능합니다.

 

 

실권주 처리

 

앞서 설명한 자기자본 조달 방법 중 (2)주주우선공모 (3)일반공모 (4)제3자 배정의 경우도 회사가 애초에 기대했던 신주물량에 비해 청약이나 배정이 적어서 실권이 생길 수 있습니다. 이 경우 실권주 처리를 어떻게 할까요?

 

앞서 설명한 (1)주주배정의 경우엔 기존주주의 대표적 권리 중 하나인 신주인수에 대한 권리를 충분히 만족시켜 주고 그래도 실권이 생겼으므로 일반공모나 제3자 배정을 한번 더 하는 것이 가능합니다. 하지만 나머지 (2),(3),(4)방법의 경우는 기존주주의 신주인수권리를 많게든 적게든 침해를 하는 방법이므로 그렇게 했는데도 실권이 생겼기에 이때는 실권주 처리를 할 수 있는 추가적인 기회를 주지 않습니다.

 

다시 말해 애초 기대했던 신주물량에 못 미치면 그것으로 적은 금액의 자금조달에 만족하고 말아야 합니다.

 

이러한 사항은 『상법』, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 등에 자세히 규정하고 있습니다. 상장회사가 자기자본으로 자금을 조달할 경우 무엇보다 중요한 것은 기존주주들의 신주인수권을 얼마나 지켜주느냐에 있다고 봐야 합니다.
증권회사의 PEF 운용역으로 있으며, 저서로는 '알기쉬운 금융상식1,2,3', '부자의 첫걸음 종자돈 1억만들기' 등이 있음.

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